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房地產合作開發洽談綱要.doc

'房地產合作開發洽談綱要.doc'
?房地產項目合作開發合 作 綱 要一、合作方式依據合同法及最高法院關于房地產聯營合同的司法解釋,房地產合作應遵守“共同出資、共同經營、共享利益、共擔風險”的原則。因此,在房地產聯營合作的諸多模式中,選擇 “聯營型”合作方式,并本著自愿、公平、合法的精神,就“資金投入、經營管理、利益分配、風險承擔”等合作要點,商定合同條款?!奥摖I型”合作方式,可以規避成立法人型項目公司合作方式費時、復雜的實施程序,降低費用;還可以規避“合同型”合作方式的法律風險。二、共同出資㈠ 資金投入項目開發總投資約5.6億元(建設用地67.7畝,規劃建筑面積14萬㎡,每平米成本費用4000元(成本3600元/㎡、利息300元/㎡、管理及銷售費100元/㎡),甲乙雙方投資比例約定為1:9。具體為:1、合作機構成立及項目啟動期(首次出資):出地一方(以下簡稱乙方)出資額由實物+現金組成(比例為,實物:現金=9:1),其中實物投資為土地評估價投入。房地產開發公司(以下簡稱甲方)現金出資為乙方出資額的10%。2、項目前期(項目前期設計、報建投入):乙方90%,甲方10%;3、項目建設期:建設期資金來源為項目融資,若融資落空,則甲乙雙方再注入資金比例為1:9。㈡ 資金管理1、項目部設立獨立帳戶(該帳戶在開戶銀行備案的印鑒為:甲方的財務章,乙方為私章。印鑒由雙方投資人分別指定專人管理),實行資金統一調配、支出統一管理的管理原則。2、項目未進行實際運作前,不經任一方書面同意,資金不得動用。項目進入實際實施階段后,資金的支出由項目部雙方代表一致書面同意簽字后,由財務部實施。三、共同經營㈠ 機構設置雙方派出人員組建成“***房地產開發公司***項目部”,共同組織實施該項目的開發經營。1、項目部下設項目經理部、綜合部(辦公室)、工程部、財務部、銷售部等部門。2、項目經理部為本項目最高權力機構,負責項目決策、實施全部事務。項目經理部由5人組成,由甲方委派項目副經理、總工程師、總會計師各1人,乙方委派項目經理、綜合辦經理各1人。3、議事規則:項目經理部實行工作例會制度,決定合作項目所涉一切事宜。項目經理部召開會議時,由專職人員負責記錄(專職記錄人員由雙方協商后確定),參加會議人員應在會議記錄上簽名(對會議記錄無異議)。會議記錄由專職記錄人員負責保管。項目經理部例會由項目部經理主持,經理因故不能參加的,由副經理主持。合作項目所涉事項由項目經理部協商一致確定,達不成一致的,實行表決制度。表決結果若5人中有2人反對,視該議項為否決不通過。4、項目部經理、副經理及各職能部門職責由項目經理部討論制定。㈡ 工程營造1、合作項目工程施工單位的選擇,應通過招標或雙方協商一致的方式確定。未經雙方協商一致,任何一方不得參加合作項目工程的招標和施工。2、合作項目工程的監理單位的選擇,通過招標或雙方協商一致的方式確定。3、工程款的撥付由工程部按工程進度提出工程款撥付計劃,待項目部批準后,由財務部執行。4、工程的施工和管理實行總工程師負責制(進度、質量、安全、成本、文明施工),由工程部具體負責實施。5、工程施工過程中的資料、工程的簽證、隱蔽工程記錄等工程資料由工程部專人保存。㈢ 財務管理1、項目部嚴格按財務制度獨立建賬,嚴格執行國家政策法規,依法經營、照章納稅、嚴格核算、規范管理。2、項目部財務管理和財務核算實行總會計師負責制,由財務部具體負責實施。負責和履行項目的制度建設、測算、核算、控制、分析全程職責。3、主管會計和出納應由甲乙雙方分別委派擔任,并有權隨時派員審閱資金、費用支出情況。4、財務部應定期以書面的方式公布費用支出情況。㈣ 項目營銷1、本項目立項、報建以甲方名義申報辦理,房屋銷售以甲方名義申辦《商品房預售許可證》、開具收款憑據和發票、辦理產權登記。2、甲乙雙方選派銷售部經理、副經理,全權負責項目營銷工作。銷售人員在項目地招聘,經過考核、培訓后上崗。3、項目營銷方案(價格、營銷方式等)由銷售部制定,經項目經理部會議批準后由銷售部負責實施。㈤ 費用承擔1、項目實施過程發生的費用全部歸集于本項目并由本項目承擔。項目機構未成立之前所發生費用(如項目考察、咨詢等),甲乙雙方各自發生,各自承擔。項目失敗后所發生的全部支出,甲乙雙方以1:9比例分擔。2、甲方派出人員全部費用(包括工資、工資附加費、福利、獎金、差旅費、補助費等)歸集于項目部,由項目部承擔。其中:⑴ 派出人員工資:項目副經理、總工程師、總會計師月薪不低于5500元;財務部、工程部、銷售部負責人月薪不低于4500元;其它派出人員月薪不低于3500元。⑵ 派出人員獎金由項目部根據項目效益及人員貢獻決定;⑶ 派出人員福利及補助,由項目部根據項目部實際情況結合國家有關規定制定;⑷ 派出人員的“四險一金”依據派出單位的原繳納標準,由項目部承擔并及時向派出單位支付。㈥ 合同管理1、合作項目所涉合同,實行洽談權、審查權和批準權相對獨立、互相制約的原則。2、合同的洽談根據合同所涉內容,由項目經理部牽頭,所涉各部派員參加。根據洽談的內容由參加人員起草合同要點或草擬合同。合同的批準權歸項目經理部。3、本項目所涉合同一律采用書面形式簽訂,嚴禁口頭合同和非正式的書面協議。杜絕合同履行在先,簽訂在后的現象發生。4、各類合同統一由綜合部專人負責管理,綜合部應對收集、整理各類合同進行歸檔管理。5、土地出讓合同、設計合同、工程監理合同、建設工程施工合同以及與前述合同有關的補充協議、會議紀要、信函、電報、電傳、電話記錄、簽證、索賠報告、合同臺帳等資料均是合作的主要原始資料,應定期按項目、合同分類建立詳細的臺帳,及時歸擋保存。㈦ 工程保修1、房屋交付后,由建造房屋負有保修責任的保修單位依法承擔保修責任,甲方不承擔保修責任及費用。2、保修期限內的修繕、賠損,由項目保修單位承擔,項目委托的物業管理單位負責實施。3、保修期外的修繕、賠損,由房屋維修基金承擔,項目委托的物業管理單位負責實施。四、共享收益1、本項目實現收益后(營銷收入支付完應付工程費用后),應首先向雙方返還投資。2、本項目銷售回款達到80%,各項應付款支付率達到90%,年度所得稅和土增稅預交款交清時,雙方可以預分利潤。預分額度為賬戶資金的70%,甲乙雙方預分比例為2:8。3、本項目銷售清盤,土增稅、所得稅匯算交納結束并取得稅務部門的稽核報告,財務部門債務清償報告,預留一定或有事項風險金后,實施項目清算,待清算結束后,甲乙雙方按2:8比例進行利潤分配。4、項目實施過程中由相關部門形成的成本費用節約額、避稅稅費節約額,實行單獨獎勵和分配,即在確定節約額形成的年度年底,按2:4 :4比例,在具體辦理人(部門)、甲方、乙方之間進行分配。五、共擔風險1、項目實施過程中的損失、賠償,在項目部和責任人之間按2:8比例分攤。超出責任人承擔能力部分由各自委派單位承擔。2、項目實施失敗后各項支出及損失甲乙雙方按1:9比例承擔。六、其它:1、合作項目完成后,項目部及下設各部的辦公家具、辦公車輛和其他用品由項目部協商一致處理。協商不成的,通過變賣的方式處理,變賣所得的資金由雙方平均分配。2、項目結束后預留的或有事項風險金的數額/比例由雙方商議確定,其管理、支付依照資金管理辦法執行。依照法律規定,該項資金2年后取消,甲乙雙方平均分配。若預留資金發生不足,則亦照此比例由甲乙雙方補足。3、項目徹底結束,所有檔案資料(工程、財務、合同、會議記錄等)由專管人員移交甲方。5
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